匿名組合契約書
京町家1号ファンド
株式会社クラウドリアルティ
匿名組合契約書
営業者である株式会社クラウドリアルティ(以下｢本営業者｣という。)及び匿名組合員であるお客様(以下｢本匿名組合員｣という。)は、以下のとおり、匿名組合契約(以下｢本契約｣という。)を締結する。本匿名組合員は、本契約締結に際し、次の各条項のほか、本営業者が定める規則に従うものとする。
本契約中の用語は、本契約において定義する場合及び文脈上別段の意味を有することが明らかな場合を除き、別紙1｢定義集｣記載の意味を有するものとする。
1 本契約は、本匿名組合員が本営業者に対し本契約に定める条件に従って金銭を出資し、かかる出資金を用いて本営業者が事業(以下｢本営業｣という。)を遂行し、本営業から生ずる損益を本匿名組合員に分配することを目的として締結されるものである。
2 本営業者及び本匿名組合員は、本契約が商法第2編第4章に定める匿名組合契約であることを了解する。本営業者及び本匿名組合員は、本契約が商法第2編第4章に定める匿名組合における営業者と匿名組合員の関係を損なわない範囲において、本契約の各条項が同法に定める任意規定に優先して適用されることに合意する。
3 本契約は、本営業者と本匿名組合員の間に匿名組合を構成させるものに過ぎず、いかなる目的のためにも、代理、民法上の組合、資産の共有若しくは合有又はその他これらのいずれかと類似の法律関係を生じさせるものとはみなされないものとする。
4 本匿名組合員は、本契約の締結に際し、本契約に基づく本匿名組合員の権利に関し、①かかる権利の取得の申込みの勧誘が金融商品取引法第2条第3項第3号に該当しないことにより、金融商品取引法第4条第1項の規定による届出が行われていないこと、及び②かかる権利が金融商品取引法第2条第2項第5号に掲げる権利であることを確認し、これを了知の上本契約を締結するものである。
本契約書は、本匿名組合員と本営業者との間における、本営業に対する本匿名組合員の匿名組合出資に関する取り決めを記載するものである。
1 本営業者は、他の匿名組合契約を締結することができる。
2 本営業者による本契約又は他の匿名組合契約の締結及び履行は、本契約に定めるところを除き、本匿名組合員と他の匿名組合員の間に、本営業に関して何らの権利義務関係をも生ぜしめるものではない。
3 第1項に従い他の匿名組合契約が締結される場合、本営業者は、他の匿名組合契約を、契約締結日、出資日、出資金額、出資割合、匿名組合員の属性又はこれらに関する条項の違いによって生ずる差異を除き、本契約と実質的に同内容とし、匿名組合員の属性に起因するもの及び本契約に明確に定める場合を除いて、本匿名組合員と他の匿名組合員を実質的に平等かつ公平に取扱わなければならない。また、他の匿名組合契約は、本契約と完全に独立するものであり、本契約の有効性又は本営業者と本匿名組合員の関係に何ら影響を及ぼさないものとする。
1 本営業者は、本営業として下記の事業を行うものとする。
(1) 本貸付契約の締結及び本貸付契約に基づく本貸付の実行並びに本貸付の元利金の回収その他本貸付契約に基づく本営業者子会社に対する一切の権利の行使及び義務の履行。
(2) 本代理／媒介契約の締結及び本代理／媒介契約に基づく本不動産の売買の代理／媒介その他本代理／媒介契約に基づく一切の権利の行使及び義務の履行。
(3) 本貸付債権その他の本匿名組合財産の処分。
(4) 本契約及び他の匿名組合契約の締結並びにこれらの契約に基づく当初出資金及び追加出資金の受入れその他これらの契約に基づく一切の権利の行使及び義務の履行。
(5) 本匿名組合財産に属する余資の運用。
(6) その他上記各号に関連又は付随する一切の業務(上記各号に定める営業に関連する契約の締結並びに当該契約に基づく権利の行使及び義務の履行を含む。)。
2 本営業者は、本営業の遂行に関し、必要に応じて第三者に、その事務の全部又は一部を委託し、また、弁護士、公認会計士、税理士その他の者を本営業者の顧問、代理人又は履行補助者として利用することができる。
3 本営業は、全て本営業者の判断によりその名の下に行われる。本匿名組合員は、本営業者による本営業及び本営業者の経営に関与しない。本匿名組合員は、本契約において定める場合を除いて、本営業を執行する権利、本営業に関して意思決定をする権利及び他の匿名組合員又は本営業者を代理する権利を有しない。本匿名組合員は、訴訟上、訴訟外を問わず、本営業者子会社及びその取引先に対して、直接本契約に係る請求又は連絡をしないものとする。また、本匿名組合員は、本営業に関してのみ本営業者に対し権利を有するものであり、本営業者の本営業以外の資産、利益、権利について何ら権利を有しないものとする。
1 本契約は、本匿名組合員が本契約を申込み、これに対して本営業者が本条に定める停止条件を付して承諾し、本匿名組合出資実行日を指定した後、本匿名組合出資実行日までに本匿名組合員が当初出資金を、本営業者が指定する振込用口座(以下｢本投資家用口座｣という。)に振込送金することを停止条件として成立するものとする。
2 本契約の有効期間は、本契約締結の日から2020年6月末日までとする。但し、本営業者は、本営業に係る投資環境の変化その他の社会情勢に照らし、合理的に適切であると判断する場合、理由を示した書面又は電子メールにより本匿名組合員に通知の上、本契約の有効期間を延長することができるものとする。
1 本匿名組合員は、本匿名組合出資実行日までに前条に基づいて振込送金した当初出資金をもって、本営業者の本営業のために出資する。
2 本匿名組合員は、前項に定める場合のほか、当初出資金の出資のみでは資金の不足が生じる等の場合で本営業者から出資要請がなされたときは、本営業者と協議の上別途合意したところに従い、当初出資金とは別に、当該合意に基づく金額を本営業のために追加出資することができる(本項に基づき本営業者に対して出資した出資金を以下｢追加出資金｣という。)。
3 本契約に基づく出資は全て、日本円で行われ、また、本匿名組合員に対する分配も日本円で行われる。
本営業者は、当初出資金及び追加出資金を本営業のためにのみ用いるものとする。
本営業者は、第12条に定義する本匿名組合財産を、金融商品取引法第40条の3及び金融商品取引業等に関する内閣府令第125条の規定に準じて、本営業者の固有財産を保管する銀行預金口座とは別の銀行預金口座に預金して、本営業者の固有財産、及び、本営業者が行う他の営業について出資を受けた出資金等と分別管理する。また本営業者は、本匿名組合財産を、本営業者の固有財産、及び、本営業者が行う他の営業について出資を受けた出資金等と適切に区分して経理する。
本契約及び他の匿名組合契約に基づく当初出資金及び追加出資金の総額が募集金額に達しなかった場合、又は本営業者が本営業者子会社において本事業を開始若しくは継続できないと判断した場合は、本匿名組合員に通知の上、本契約を解除し、本営業者は、何らの損害、損失又は費用を負担することなく、払い込まれた当初出資金及び追加出資金について金利を付さずに返還できるものとする。
本匿名組合員は、本営業者の事前の書面による承諾なく、本契約に基づく権利若しくは義務又は本契約上の地位について、一切の第三者に対し、譲渡、担保設定その他の処分を一切行うことはできないものとする。
本契約に基づく本営業者に対する当初出資金、追加出資金、本貸付債権その他の本関連契約に基づく債権その他の本営業者が本営業のために保有する一切の財産(以下｢本匿名組合財産｣という。)は、本営業者に帰属するものとし、本契約に別段の定めがある場合を除き、本匿名組合員は、これらに対して何ら権利を有せず、義務を負わないものとする。また、本営業者は、本営業の結果について、また本匿名組合員の本契約に基づく出資が経済的、法的、税務上その他のいかなる結果をもたらすかについて、明示･黙示を問わず本匿名組合員に対して何らの保証を行うものではない。
1 本匿名組合員の本営業者に対して有する一切の債権は、本営業者が本営業に基づき取得し又は受け入れた本匿名組合財産、その他本営業に関して取得し又は受け入れた財産(以下｢責任財産｣という。)のみを引当てとし、本匿名組合員は、本営業者のその他の財産に対してその責任を追及しないものとする。
2 本匿名組合員は、本営業者に対する自己の債権の満足を図るため、責任財産以外の本営業者のいかなる資産についても強制執行又は保全手続を行わないものとし、強制執行及び保全手続の開始を申立てる権利を放棄するものとする。
3 本匿名組合員は、責任財産が全て処分又は換価され、本契約に従い本匿名組合員に分配された場合には、本営業者の本匿名組合員に対する本契約に基づく未払債務が残存する場合でも、当該債務に係る請求権を当然に放棄するものとする。
4 本匿名組合員は、本営業者に対し破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始、若しくは日本国内外におけるこれらに類する倒産手続の開始を申立てず、詐害行為取消権を行使しないものとする。
5 本条の規定は、本契約終了後も引き続き効力を有するものとする。
1 本契約に係る計算期間は、本契約の締結日からその終了する日までの間、毎年4月1日から翌年3月31日までとする(以下｢計算期間｣といい、計算期間の末日を｢計算期日｣という。)。但し、初回の計算期間については、本契約の締結日から2018年3月31日までとし、最終の計算期間については、直前の計算期日の翌日から本契約の終了する日までとする。
2 本契約において｢利益｣及び｢損失｣とは、日本における一般に公正妥当と認められた会計基準(但し、かかる一般に公正妥当と認められた会計基準が税法に定められる会計処理の方法と相違する場合においては、税法に定められる会計処理の方法を適用する。)に従い決定された本営業の遂行から生じた、以下の各号に定める収益及び費用による利益及び損失を意味し、主として本営業者に生じる以下のものから構成されるものとする。
(1) 収益
①本貸付債権の利息、遅延損害金
②本代理／媒介契約に基づく代理／媒介手数料
③本匿名組合財産の売却差益
④本匿名組合財産に係る評価益(法人税法上益金処理が認められる場合に限る。)
⑤本貸付債権の元利金に係る為替差益
⑥本匿名組合財産に属する金銭に係る運用益
⑦本匿名組合財産に係るその他の収益
⑧第5条第1項第6号に規定する業務に関する収益
(2) 費用
①本貸付債権の貸倒損失
②本匿名組合財産の売却差損
③本匿名組合財産に係る評価損(法人税法上損金処理が認められる場合に限る。)
④本匿名組合財産に係る公租公課
⑤本営業者が本匿名組合財産から受領する諸費用
⑥本貸付債権の元利金に係る為替差損
⑦本営業者が本営業を遂行する上で必要となるその他の費用
⑧本匿名組合財産に係るその他の費用
1 本営業者は、本営業により計算期間中に生じた利益又は損失を、本条第2項から第4項までの定めに従い、計算期日において、本営業者並びに本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して分配する。
2 本営業者は、ある計算期間において利益が生じた場合には、当該計算期間に係る計算期日において、当該利益の額を、本匿名組合員及び他の匿名組合員に対してそれぞれ当該計算期日における出資割合に応じて分配する。なお、本営業者又は、本匿名組合員若しくは他の匿名組合員において第3項に従い負担した損失が累積している場合には、上記分配に先立ち、当該利益はまず次項に基づき本営業者に分配された損失の累計額に充当され、次に次項に基づき本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配された損失の累計額に出資割合に応じて充当される。
3 本営業者は、ある計算期間において損失が生じた場合には、当該計算期間に係る計算期日において、当該損失の額を、以下の順序で本営業者、本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配する。
(1) 第1に、本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して、当該計算期日におけるそれぞれの本出資金残高又は他の匿名組合員出資金残高(但し、本匿名組合員又は当該他の匿名組合員に既に分配された損失の累計額がある場合には当該額を控除した金額とする。)から1円を控除した額に達するまで、出資割合に応じて分配する。
(2) 第2に、当期損失の金額から前号の分配額を控除した残額がある場合には、その全額を本営業者に分配する。
4 前二項の規定にかかわらず、当該計算期間中に出資割合が変動した場合において本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して利益又は損失を分配する場合、本営業者は、本匿名組合員及び他の匿名組合員が出資した当初出資金及び追加出資金の金額、出資の時期その他の事情を総合的に判断し、公平かつ合理的と認める方法で分配を行うよう分配方法について調整を行う。
5 第2項及び第3項の計算について、1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
1 本営業者は、本匿名組合員に対し、計算期間中に生じた本投資回収により受領した金銭(現金分配日において、本営業者が本営業に関し本投資回収以外の理由により受領し又は保有する金銭がある場合には当該金銭も含む。)の総額から、本営業者において、現金分配日までに本営業に関して合理的に発生することが見込まれる費用がある場合は、当該費用相当額として本営業者が合理的に見積もる金額を控除した金額に出資割合を乗じた金額の金銭を、当該計算期間に係る現金分配日において、本匿名組合員に対して支払うものとする。但し、本営業者の裁量によりかかる現金の分配を現金分配日以前に行うことができるものとする。なお、対応する計算期間中に出資割合が変動した場合において本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して金銭の分配を行う場合には、本営業者は、本匿名組合員及び他の匿名組合員が出資した当初出資金及び追加出資金の金額、出資の時期その他の事情を総合的に判断し、公平かつ合理的と認める方法で分配を行うよう分配方法について調整を行う。なお、送金手数料は本営業者の負担とする(本項に従い本匿名組合員に対して支払われる金員の額を以下｢現金分配額｣という。)。
2 金銭の分配について源泉徴収税その他の本営業者において納付すべき公租公課が課される場合には、当該源泉徴収税その他の公租公課の相当額を減額又は控除した残額を支払うものとし、本匿名組合員はこれを承認する。
3 現金分配額が利益を上回る場合及び下回る場合の取扱いは以下のとおりとする。
(1) 現金分配日において、本条及び他の匿名組合契約に基づいて本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配された金銭が対応する計算期間について前条の規定によりそれぞれに分配された利益の額及び現金分配留保額の累計額の合計額を超える場合、当該超過分は出資の払戻しと取り扱う。但し、かかる取扱いは、本出資金残高又は他の匿名組合員出資金残高がゼロ円とならない範囲において行われるものとする。
(2) 現金分配額が前条の規定により対応する計算期間において本匿名組合員及び他の匿名組合員それぞれに対して分配された利益の額及び現金分配留保額の累計額の合計額を下回る場合には、その不足額は次回以降の現金分配日まで、その支払を繰り延べられるものとし、次回以降の現金分配日において、繰り延べられたかかる支払のうち古いものから順に充当する。
4 第1項の計算について、1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
本営業者は、本営業における各計算期日に、本営業の遂行及び業務執行に対する報酬として、当初出資金及び追加出資金の額に年率2.0％(1年を365日として計算した日割計算とし、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)を乗じた金額(消費税及び地方消費税を除く。1円未満の端数は切り捨てる。以下｢営業者報酬額｣という。)並びにこれに係る消費税及び地方消費税を、本営業の費用と認識した上、本営業の収益から本営業の他の費用を控除した残額から収受する。但し、各計算期間の収益から本営業の他の費用を控除した残額が営業者報酬額に満たない場合、翌計算期間以降、営業者報酬額を満たすまで各計算期日に当該計算期間の収益から本営業の他の費用を控除した残額から不足額を収受するものとする。
1 本匿名組合員は、以下の各号に該当する場合には、契約解除に伴う手数料として、当初出資金及び追加出資金の額の5.4％に相当する額(消費税及び地方消費税を含む。1円未満の端数は切り捨てる。)を本営業者に対して支払う。
(1) 本匿名組合員に商法第540条第2項に規定するやむを得ない事由が生じ、本匿名組合員が本契約を解除する場合
(2) 第22条第2項第1号から第10号までに規定する事由により本営業者が本契約を解除する場合
2 前項各号に掲げる場合当該解除に伴い払戻金額の算定に必要な時価評価を行うために費用が発生した場合は、本匿名組合員は、当該費用に相当する額を本営業者に対して支払う。
本匿名組合員が、第11条の規定に基づき本契約に基づく権利若しくは義務又は本契約上の地位を第三者に譲渡する場合には、本匿名組合員は、当該譲渡に伴う手数料として、当初出資金及び追加出資金の額の5.4％に相当する額(消費税及び地方消費税を含む。1円未満の端数は切り捨てる。)を負担する。
本営業者は、本契約に規定する金銭の支払を遅延した場合、支払期日の翌日(同日を含む。)から完済に至る日(同日を含む。)までの期間につき、当該未払額に対し年率6.0％(1年を365日として計算した日割計算とし、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)の割合による遅延損害金を支払うものとする。
本契約は、以下の各号のうちいずれか早い日において終了するものとする。
(1) 本契約の有効期間満了日
(2) 本貸付契約に基づく債務の弁済が完了した日
(3) 本営業者と本匿名組合員が本契約の終了を書面により合意した日
1 本契約当事者の一方が、本契約のいずれかの条項に違反し、相手方当事者が相当期間内にこれを是正すべき旨の書面による催告をなしたにもかかわらず、かかる是正期間内に当該違反が是正されなかった場合、相手方当事者は本契約を解除することができる。
2 本営業者は、以下各号のいずれかの事由が生じた場合、本契約を解除することができる。
(1) 当初出資金が本匿名組合出資実行日までに支払われない場合
(2) 本匿名組合員について、解散の決議をし、又はその命令を受けた場合、若しくは、破産、民事再生、会社更生及び清算その他倒産手続の決議又は申立がなされた場合。
(3) 本匿名組合員について、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けた場合。
(4) 本匿名組合員について、支払不能、支払停止となった場合。
(5) 本匿名組合員について、仮差押、差押、仮処分、強制執行、競売等の申立がなされた場合。
(6) 本匿名組合員が法令違反を犯し、本営業者が本契約の維持に悪影響があると判断した場合。
(7) 本匿名組合員の表明保証が真実に反することが本営業者において判明した場合。
(8) 本契約の申込みに際し、本匿名組合員の申込事項に虚偽又は誤りがあったことが本営業者において判明した場合。
(9) 本匿名組合員又はその役職員が別紙2｢反社会的勢力ではないことの表明及び確約｣に記載の表明及び確約に違反した場合。
(10) 本匿名組合員が所在不明となったことが本営業者において判明した場合。
(11) 本営業の継続が不可能又は著しく困難となったと本営業者が合理的に判断した場合。
3 前条又は本条に基づく本契約の終了によっても、本営業者又は本匿名組合員は、かかる終了時に発生していた債務若しくは責任又はかかる終了の時までに存した当該当事者の作為若しくは不作為に関して事後発生する可能性のある債務若しくは責任を免れるものではなく、また、かかる債務若しくは責任は、本契約終了後も存続するものとする。
1 本契約が終了若しくは解除された場合、特段の合意がない限り、営業者が清算人となり、直ちに本匿名組合事業の清算を行うものとする。
2 本営業に係る全ての匿名組合契約が終了した場合は、法令及び実務慣行に従い、本匿名組合財産を処分し、清算することとする。清算時に本匿名組合財産が存する場合は、その全部について出資割合に応じて本匿名組合員に対して分配がなされるものとする。
3 前項に定める本匿名組合財産の分配は、本匿名組合財産の金額(客観的基準から算出した財産の評価額若しくは実際の処分価額)から本営業に係る一切の債務(清算作業に関して発生した費用を含む。)、本匿名組合員の債務不履行によって本営業者が被った損害等を控除した金額を元に決定することとする。
4 前条に基づき本契約のみが終了し、他の匿名組合契約が存続し本営業者が本営業を継続するときは、本営業者は、本営業に関する資産を処分することなく、他の匿名組合契約の全てが終了するまで、前2項に従った清算を行わず、他の匿名組合契約の全てが終了するまで本営業を継続するものとする。この場合、本契約の終了以降の本営業に係る損益は、存続する他の匿名組合契約に係る他の匿名組合員に帰属し、本匿名組合員に帰属しない。
5 前項の場合を除き、本匿名組合員への分配額に1円未満の端数がある場合には、切り捨てるものとし、当該端数に係る金銭支払が実質的に不可能であることにより、当該端数の合計額を営業者報酬として取得する。
6 本契約が終了した時点で本匿名組合員の出資義務に未履行部分(これに対する遅延損害金を含む。以下同じ。)がある場合は、本匿名組合員はかかる未履行部分に相当する金銭を直ちに(遅くとも5営業日以内に)本営業者に対して支払う。本匿名組合員がかかる支払を遅延し又は怠った場合、本営業者は前4項に従い計算された本匿名組合員に対する支払額から、かかる未履行部分に相当する金額を控除することができる。
1 本営業者は、本匿名組合員に対して、以下の事項が本契約締結日において真実かつ正確であることを表明し、かつ、保証するものとする。
(1) 本営業者は、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する権利能力及び行為能力を有する。
(2) 本営業者は、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するために、法令、定款及び社内規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。
(3) 本営業者が本契約を締結し、又は本営業者がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本営業者に対して適用のある一切の法令、定款、社内規則又は本営業者を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。
(4) 本契約は、その締結により、本営業者につき適法、有効かつ法的拘束力のある契約となる。但し、破産法等、債権者の権利に一般的な影響を及ぼす法令等の強行法規に服する。
2 本匿名組合員は、本営業者に対して、以下の事項が本契約締結日において、真実かつ正確であることを表明し、かつ、保証するものとする。
(1) 本匿名組合員は、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する権利能力及び行為能力を有する。
(2) 本匿名組合員は、本匿名組合員が法人等である場合、本契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するために、法令及び定款、社内規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。
(3) 本契約を本匿名組合員が締結し又はこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本匿名組合員に対して適用のある一切の法令、本匿名組合員を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。
(4) 本契約は、その締結により、本匿名組合員につき適法、有効かつ法的拘束力のある契約となる。
(5) 本匿名組合員又はその財産を被告、債務者、被申立人その他手続の相手方又は対象として係属中の訴訟等及びその他の紛争(但し、本匿名組合員による、本契約に基づく義務の履行に悪影響を与えないものを除く。)は存在せず、本匿名組合員の知り得る限り、それらが提起され又は開始されるおそれはない。
(6) 本匿名組合員は、支払不能又は支払停止の状態になく、かつ、本匿名組合員について、破産手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始、民事再生手続開始又は日本国外におけるこれらに準じる倒産手続開始の申立は行われておらず、かつ、いずれの原因となる事由も存在しない。
(7) 本営業者に対して行う本契約の申込みその他の行為は、当該行為に伴うリスクの調査及び評価をなした後の完全な自己の判断に基づくものである。
(8) 本契約に基づく出資の履行は、本匿名組合員の他の債権者を害するものではなく、またかかる債権者を害する意図その他不法な意図に基づき行われるものではない。
(9) 本匿名組合員が出資した当初出資金、追加出資金その他の本契約に係る金員は、自己が所有するものであり、かつ組織的犯罪処罰･犯罪収益規制法第2条第4項に規定する｢犯罪収益等｣でない。
(10) 本匿名組合員は、反社会的活動を行う団体若しくはこれらと関連のある団体その他の反社会的勢力に所属している者でなく、それらに所属していた経歴を有しておらず、また、別紙2｢反社会的勢力ではないことの表明及び確約｣記載のとおり表明及び確約をする。本匿名組合員が法人である場合には、その役員、従業員、顧問、取引先その他本匿名組合員と関係のある者が、反社会的活動を行う団体若しくはこれらと関連のある団体その他の反社会的勢力に所属している者、又はそれらに所属していた経歴を有した者に該当しない。
本営業者が本匿名組合員に対して負う責任は、本契約の範囲に限られるものとし、本営業者は、以下の事由により本匿名組合員に発生した損害については、債務不履行責任、不法行為責任、その他の法律上の請求原因の如何を問わず免責されるものとする。
(1) 天災、事変、騒乱、暴動その他の不可抗力な非常事態
(2) 本匿名組合員の口座番号、パスワードその他のセキュリティ事項の悪用
(3) 本匿名組合員のパソコン、電気通信設備の障害、インターネット接続サービスの不具合等、本匿名組合員の設備、接続環境の障害
(4) 本営業者が第三者から導入しているコンピューターウイルス対策ソフトについて当該第三者からウイルスパターン、ウイルス定義ファイル等を提供されていない種類のコンピューターウイルスの侵入
(5) 善良なる管理者の注意をもってしても防御し得ない第三者による不正アクセス又はアタック、通信経路上での傍受
(6) 電気通信事業者の提供する電気通信役務の不具合、その他、電気通信事業者の責に帰すべき事由
(7) 刑事訴訟法第218条(令状による差押え･捜索･検証)、犯罪捜査のための通信傍受に関する法律の定めに基づく強制の処分その他裁判所の命令若しくは法令に基づく強制的な処分に起因するもの
(8) 契約申込みに関する虚偽の事実の告知、又は虚偽の文書の行使
(9) その他本営業者の責に帰すべからざる事由
1 本営業者は、本営業に関連する全ての取引について、一般に公正妥当と認められる会計基準に従い、適切な会計帳簿及び記録を作成し、これを保持するものとする。
2 本営業者は、本匿名組合員に対し、分配金の支払開始後、遅滞なく、当該計算期間に行った利益又は損失の分配額等を記載した運用報告書を交付するものとする。
本営業者は、関係各法令の規定に従い、本営業を善良なる管理者の注意をもって執り行うものとし、本営業の成功に向けて合理的に努力するものとする。但し、本営業者は、本営業の成功又は本匿名組合員に対する当初出資金及び追加出資金の返還について、明示又は黙示を問わず、何らの保証をするものではない。
本営業者及び本匿名組合員は、本契約によって企図される取引に関し、各々に課せられる現在及び将来の公租公課の全てにつき、各自がこれを負担する。
本匿名組合員は、金融商品の販売等に関する法律第3条第1項に定める重要事項について、説明を要しない旨の意思の表明を行ったことを、本契約をもって確認する。
1 本契約に基づく通知は全て書面又は電子メールの方法によるものとし、かつ書面による場合は手渡し又は郵便によって各当事者の住所又は事務所宛に、電子メールの場合は各当事者が相手方に届け出た電子メールアドレス宛に、行われるものとする。なお、変更事項が生じた場合は、本条に基づく相手方への書面による通知により、住所等の変更を行うこととする。
2 本匿名組合員が本営業者に届け出た住所、事務所又は電子メールアドレス宛になされた本契約に基づく諸通知が、転居、不在その他本匿名組合員の責めに帰すべき事由により延着し、又は到着しなかった場合においても、通常到達すべき時に到達したものとする。
1 自然人である本匿名組合員が死亡した場合、その法定相続人は、相続の事実を本営業者に対して書面にて通知した後でなければ、本匿名組合員の地位の承継を理由として、本営業者に対し本契約上の権利を行使することができない。なお、当該通知には、本営業者の求めに従い、戸籍謄本その他、当該通知者が本匿名組合員の法定相続人であり他に相続人がないことを証明するために必要な資料等を添付するものとする。
2 前項の場合において、相続人が複数いる場合には、共同相続人は、本匿名組合員たる地位に基づく権利を行使すべき者を一人定めて、前項の通知をすることを要するものとする。
3 前二項の場合において、遺産分割により本匿名組合員たる地位を取得した者は、本営業者に対し、これを証する共同相続人全員の署名捺印のある、本営業者所定の様式による確認書を、本営業者の求めに従い、署名者全員の印鑑証明書その他必要な書類を添付して提出するものとする。
1 本匿名組合員は、以下の場合を除き、本営業者の書面による事前の同意なくして、本契約の条項、本契約に基づく取引の内容、並びに本契約に基づき又はこれに関連して本営業者から受領した一切の情報(以下｢機密情報｣という。)について、第三者に対して開示又は漏洩してはならず、かつ本契約上の目的以外の目的のために使用してはならない。ただし、本条の機密情報には、受領時に既に公知になっている情報、本匿名組合員の責めによらず公知となった情報、受領時までに本匿名組合員が既に保有していた情報、本匿名組合員が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報は含まない。
2 前項の規定は、裁判所、税務署その他法令に基づく権限のある当局が情報の開示を求める場合には適用されないものとする。
第4条第2項及び第3項、第5条第3項、第10条から第13条まで、第17条から第20条まで、第22条第3項、第23条から第25条まで、第28条、第31条から第33条まで並びに第36条の規定は、本契約終了後も有効に存続する。
本契約は、法令の変更、監督官庁の指示その他必要が生じた場合には、本営業者の裁量により変更される。本契約が変更された場合、本営業者は遅滞なくそのホームページ上に掲載するものとし、同掲載後に本匿名組合員が本契約に基づく利益の収受、権利の行使又は義務の履行を行った場合には、その変更に同意したものとする。
本営業者の本営業の円滑な遂行のため必要な事項については、本匿名組合員はこれに協力するものとする。
1 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従い解釈されるものとする。
2 本契約に関して生ずる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約に定めのない事項、又は本契約の各条項の解釈に疑義が生じた時には、本営業者及び本匿名組合員は誠意を持って別途協議し、解決するものとする。
1 ｢営業日｣とは、銀行法(昭和56年法律第59号)に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。
2 ｢金融商品取引業等に関する内閣府令｣とは、金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含む。)をいう。
3 ｢金融商品取引法｣とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)をいう。
4 ｢金融商品の販売等に関する法律｣とは、金融商品の販売等に関する法律(平成12年法律第101号。その後の改正を含む。)をいう。
5 ｢刑事訴訟法｣とは、刑事訴訟法(昭和23年法律第131号。その後の改正を含む。)をいう。
6 ｢現金分配日｣とは、計算期日の属する月の翌々月末日(但し、当該日が営業日でない場合は直前の営業日とする。)をいう。
7 ｢現金分配留保額｣とは、本匿名組合員が利益の分配を受けた金額のうち、現金分配を受けていない金額をいう。
8 ｢公租公課｣とは、日本及びその他の国において課せられ得る所得税、法人税、その他の税金等、全ての公租又は公課をいう。
9 ｢出資割合｣とは、本匿名組合員についていう場合は、その時々における、本出資金残高の額を、本営業出資金残高総額で除した割合をいい、他の匿名組合員についていう場合は、その時々における、当該他の匿名組合員の他の匿名組合員出資金残高を、本営業出資金残高総額で除した割合をいう。
10 ｢商法｣とは、商法(明治32年法律第48号。その後の改正を含む。)をいう。
11 ｢組織的犯罪処罰･犯罪収益規制法｣とは、組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律(平成11年法律第136号。その後の改正を含む。)をいう。
12 ｢他の匿名組合員｣とは、他の匿名組合契約における匿名組合員を個別に又は総称していう。
13 ｢他の匿名組合員出資金残高｣とは、他の匿名組合員が当該他の匿名組合員の他の匿名組合契約に基づき当初出資又は追加出資した出資金の合計額から、当該他の匿名組合員に対して出資金の一部償還がなされた額を減算して算出した残高をいう。但し、他の匿名組合契約が終了した場合は、以降は、本契約との関係では、当該他の匿名組合契約に係る他の匿名組合員出資金残高はゼロ円とみなす。
14 ｢他の匿名組合契約｣とは、本契約と申込期間を同じくし、かつ、本営業と同一の営業を目的とし、本契約と実質的に同一の内容と様式による、本営業者を営業者、本匿名組合員以外の者を匿名組合員として、両者の間で締結される匿名組合契約(その後の変更を含む。)を個別に又は総称していう。
15 ｢当初出資金｣とは、本匿名組合員が本契約の申込みに際して本契約に基づき当初出資することを希望する金額として申請し、本営業者が電子メールにより承諾することを通知した金額(又は本匿名組合員及び本営業者が別途合意する金額)の金銭をいう。
16 ｢破産法｣とは、破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含む。)をいう。
17 ｢犯罪捜査のための通信傍受に関する法律｣とは、犯罪捜査のための通信傍受に関する法律(平成11年法律第137号。その後の改正を含む。)をいう。
18 ｢反社会的勢力｣とは、以下に定める者をいう。
(1) 暴力団
(2) 暴力団員
(3) 暴力団準構成員
(4) 暴力団関係企業
(5) 企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的な違法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者
(6) 社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的な違法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者
(7) 前各号に掲げる者のほか、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている個人
(8) その他前各号に準ずる者
19 ｢法人税法｣とは、法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含む。)をいう。
20 ｢本営業者子会社｣とは、本営業者子会社(A号)及び本営業者子会社(B号)を個別に又は総称していう。
21 ｢本営業者子会社(A号)｣とは、東京都千代田区に本店を置くA号合同会社をいう。
22 ｢本営業者子会社(B号)｣とは、東京都千代田区に本店を置くB号合同会社をいう。
23 ｢本営業出資金残高総額｣とは、本出資金残高と他の匿名組合員出資金残高の合計額をいう。
24 ｢本貸付｣とは、本貸付(A号)及び本貸付(B号)を個別に又は総称していう。
25 ｢本貸付(A号)｣とは、本貸付契約(A号)に基づく貸付をいう。
26 ｢本貸付(B号)｣とは、本貸付契約(B号)に基づく貸付をいう。
27 ｢本貸付契約｣とは、本貸付契約(A号)及び本貸付契約(B号)を個別に又は総称していう。
28 ｢本貸付契約(A号)｣とは、本営業者が、本契約及び他の匿名組合契約に基づく当初出資金及び追加出資金を原資として本営業者子会社(A号)に対する貸付を行うために、本営業者と本営業者子会社(A号)の間で締結される金銭消費貸借契約(締結後の変更を含む。)をいう。
29 ｢本貸付契約(B号)｣とは、本営業者が、本契約及び他の匿名組合契約に基づく当初出資金及び追加出資金を原資として本営業者子会社(B号)に対する貸付を行うために、本営業者と本営業者子会社(B号)の間で締結される金銭消費貸借契約(締結後の変更を含む。)をいう。
30 ｢本貸付債権｣とは、本貸付債権(A号)及び本貸付債権(B号)を個別に又は総称していう。
31 ｢本貸付債権(A号)｣とは、本貸付契約(A号)に基づく本営業者の本営業者子会社(A号)に対する貸付債権をいう。
32 ｢本貸付債権(B号)｣とは、本貸付契約(B号)に基づく本営業者の本営業者子会社(B号)に対する貸付債権をいう。
33 ｢本関連契約｣とは、本契約、他の匿名組合契約及び本貸付契約を総称していう。
34 ｢本事業｣とは、京都府京都市東山区に所在する土地(以下｢本土地｣という。)及び建物(以下｢本建物｣といい、本土地及び本建物を総称して又は個別に以下｢本不動産｣という。)の取得並びに本建物のリノベーション後、運営会社に宿泊施設運営委託をし、本不動産を第三者に売却することで、利益獲得を目指す事業、並びに銀行預金を含む安定的な運用を行う事業を総称していう。
35 ｢本出資金残高｣とは、当初出資金に追加出資金を加算し、さらに本匿名組合員に対して出資金の一部償還がなされた場合にはその額を減算して算出した残高をいう。
36 ｢本代理／媒介契約｣とは、本営業者子会社(B号)における本不動産の売買契約締結に関し、本営業者と本営業者子会社(B号)との間で締結される代理又は媒介契約(締結後の変更を含む。)をいう。なお、本代理／媒介契約に基づく、本営業者子会社(B号)からの手数料の支払は①本不動産の売却後であること、②本貸付契約(B号)に基づく元利金の返済に劣後すること、及び③本営業者子会社(B号)の銀行口座内の金銭及び当該銀行口座に係る預金債権のみを引当てとする責任財産限定特約が付されている。
37 ｢本投資回収｣とは、本匿名組合財産の処分及びこれに関する権利の行使並びに当該処分及び権利の行使に係る対価の受領をいう。
38 ｢本匿名組合出資実行日｣とは、当初出資金の支払期限として本営業者が指定する日(2017年6月28日)をいう。
39 ｢民法｣とは、民法(明治29年法律第89号。その後の改正を含む。)をいう。
以 上
私は、以下のとおり表明及び確約いたします。
1 私が、現在、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約いたします。
(1) 暴力団
(2) 暴力団員
(3) 暴力団準構成員
(4) 暴力団関係企業
(5) 企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的な違法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者
(6) 社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的な違法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者
(7) 前各号に掲げる者のほか、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている個人
(8) その他前各号に準ずる者
2 自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約いたします。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて貴社の信用を毀損し、又は貴社の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
3 貴社は、私が前各項の確約に反し、又は反していると合理的に疑われる場合、催告その他何らの手続を要することなく、直ちに私との取引の全部又は一部を停止し、又は私との契約の全部又は一部を解約することができるものとします。なお、貴社は、かかる合理的な疑いの内容及び根拠に関し、私に対して何ら説明し又は開示する義務を負わないものとし、取引の停止又は契約の解約に起因し又は関連して私に損害等が生じた場合であっても、貴社が何ら責任を負うものではないことを確認いたします。
4 私が第1項又は第2項の確約に反したことにより貴社が損害を被った場合、私はその損害を賠償する義務を負うことを確約いたします。
以 上