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不動産投資に関連して目にすることの多い「特別目的会社（SPC）」。今回はこのSPCについて、金融ライターの山下耕太郎さんにご解説いただきました。
SPCとは「Special Purpose Company」の略で、日本語では「特別目的会社」と呼ばれます。企業が不動産など特定の資産を企業内部から切り離し、その特定の資産やプロジェクトのためだけに作られる会社です。
日本では1998年に成立したSPC法（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律）で、SPCを設立できるようになりました。
会社といっても、企業本体の資産を保有する受け皿として機能するだけで、その実態はペーパーカンパニーです。
SPCの活用法として代表的なのは「不動産」です。不動産開発をしたい企業はSPCを設立し、ビルなどの不動産をSPCに売却します。そして、その不動産の信用力を担保に有価証券を発行して投資家から出資を受けたり、金融機関から融資を受けたりするのです。
そして、銀行には利息を支払い、投資家には事業から得られた利益を配当金として分配します。
かつては、税制の有利なケイマンSPCがよく活用されていました。租税回避地（タックス・ヘイヴン）として知られるケイマン諸島にSPCを設立し、その子会社として日本国内に不動産を取得するSPCを設立するのです。
ただ、海外でSPCを設立するのはコストや時間がかかるので、現在では国内に一般社団法人を設立する方法が普及しています。一般社団法人は、出資者から基金という名目で資金を募ります。その基金を拠出した人は一般社団法人の意思決定権を持つことはなく、別の意思決定権を持つ「社員」が就任します。
ですから、基金提供者が破綻しても、一般社団法人を通じてSPCの破綻手続きに入ることはありません。つまり、一般社団法人がSPCとスポンサーの関係を遮断しているのです。
一般社団法人をSPCとして活用するメリットは、ケイマンSPCと比較して、国内で完結するため設立・運営コストや手間を獲得できること、契約書などの英訳が不要であることなどです。
不動産の証券化では、一般的に不動産の保有を目的とするSPC（特別目的会社）に不動産を移した上で、不動産から得られる賃料収入を原資に資金調達をおこないます。通常の銀行融資の場合、土地を担保に取ることもありますが、基本的には会社の返済能力で融資を受けます。しかし、不動産証券化では土地や建物が持つ収益力によって資金調達可能なのです。
SPCが保有する資産は不動産だけでなく、住宅ローンや売掛金、太陽光発電などもあります。
資産の証券化とは、不動産などの資産が持つキャッシュフローを担保に、証券を発行して資金を得ることです。
不動産証券化ではSPCを設立することで、事業者が自らの信用力やリスクに依存したかたちで資金調達をしなくても、不動産事業の信用力や収益力に頼った資金調達が可能になります。また、資金調達は小口化した有価証券（出資持分）のかたちで投資家から募集します。投資家は、小口の投資資金でも、不動産に直接投資するのと同じような利回りを得られるのです。
日本の不動産証券化は、1998年に施行されたSPC法（資産の流動化に関する法律）が本格的なスタートです。ただそれ以前にも、賃貸不動産が売り出す収益等に対して共同して投資する仕組みとして、「不動産小口化商品」がありました。不動産小口化商品は、不動産特定共同事業法にもとづいており、匿名組合型・任意組合型・賃貸型の3種類がありました。
しかし不動産特定共同事業は、不動産所有者の倒産リスクから隔離されていないなど、証券化としては不十分なものでした。1996～1997年にかけ、バブル崩壊後の金融機関の不良債権問題がクローズアップされました。
大幅な地価下落が続く中、担保不動産をいかに迅速に処分して債権回収を進めるかが課題になっていたのです。そんな中、ハゲタカと言われた外資系ファンドが、欧米で一般的になっていた証券化手法を駆使し、安値で不動産担保債権をまとめて買い取るケースが目立っていたのです。
そこで不良債権処理促進のため、日本でも担保付債券や担保不動産の証券化を使って処理することを目的としてSPC法が制定され、1998年9月より施行されました。
不動産の証券化において、SPCは流動化の対象となる不動産を管理・保有し、それを裏付けに資金を調達することのみを目的に設立されます。SPCの中心的な機能は、証券化に際して倒産・隔離などを可能とする特別の器としての働き、もしくは二重課税の回避で、実体のないペーパーカンパニーです。
SPCが保有する資産の管理や投資家からの資金調達など、実際の業務は一定の条件を満たした実務会社に委託されます。不動産の形成や再生事業に使えるスキームとしては、GK-TKスキーム・TMKスキーム・投資法人スキームの3つがあります。どのスキルが使いやすいか、メリット・デメリットを個別に判断する必要があります。
それぞれのスキームを、詳しく解説します。
SPCとしてGK（合同会社）を設立し、投資家からのTK（匿名組合）出資と金融機関からの借入により、不動産信託受益権を取得して運用するスキーム。合同会社は、会社法に定める会社形態の一つ。設立が容易であることや、法人の維持管理のために要求されるコストが低いことから、もっとも利用されるSPCです。
SPCにGK（合同会社）を利用した場合、あわせて利用される出資形態がTK（匿名組合）です。ですから、GK-TKスキームと呼ばれています。ちなみに、GKは「Godo Kaisha」、TKは「Tokumei Kumiai」の略。
匿名組合とは、商法上の組合のことを表します。「匿名」とは、文字通り匿名で出資を行うことを意味しており、当該事業に対して意思決定権を持たないかたちで投資することになります。
匿名組合が利用されるのは、二重課税を回避しながら、事業から生じる利益を投資家に還元できるからです。二重課税とは、同一の所得に対して2度以上課税されること。匿名組合を利用すれば、SPCの利益に法人税が課され、法人税を控除したあとに分配される配当についても投資家に課税されるという二重課税を回避できるのです。
ただ、合同会社を利用した場合、実物不動産の代わりに不動産信託受益権に投資する必要があります。不動産信託受益権とは、土地や建物などの不動産を信託し、その不動産から得られる利益（賃料収入や売却益など）を受け取れる権利です。
合同会社が匿名組合を利用して不動産投資をおこなう場合、実物不動産をそのまま取得してしまうと不動産特定共同事業法が適用され、コストや手続きの負担が重たくなってしまうからです。
SPCとして資産の流動化に関する法律にもとづくTMK（特定目的会社）を設立し、金融機関からの特定借入や特定社債と、投資家からの優先出資により、不動産信託受益権または現物不動産を取得して運用するスキームです。
SPCは「特別目的会社」と訳されていますが、特定目的会社は、「TOKUTEI MOKUTEKI KAISHA」を訳して「TMK」と呼ぶのです。TMKは、税法上の一定要件を満たせば配当金損金算入が認められているので、二重課税を回避できます。
ですから、配当金損金算入要件が満たせるように配慮する必要があり、匿名組合方式よりも神経を使います。また、資産流動化計画の作成や届出などに時間がかかるというデメリットもあります。
そのため、TMKはGK-TKよりも不動産証券化のSPCとして利用されることは少なくなっています。
SPCとして投資法人・投資信託に関する法律にもとづくREIT（投資法人）を設立し、投資家から資金を集めて運用します。投資法人も一定の条件下で配当が損金算入可能になり、二重課税が回避される仕組みになっています。
投資法人スキームは、既存の収益性の高い不動産を長期的に運用するスキームであり、不動産の形成や再生事業の出口戦略としても活用可能です。
SPC のメリットの一つは、多くの投資家から資金調達できるので、資金調達が容易になることです。また、企業とは別の会社であるSPCが不動産を所有するため、倒産隔離という点からもメリットがあります。
仮に企業が倒産しても、SPC自体に影響はありません。ですから、不動産の運営には支障がでないのです。
メリットの大きいSPCですが、デメリットもあります。SPCの最大のデメリットは、弁護士・会計事務所やサービサー（債権回収会社）、信託銀行など関係者が多岐にわたり、スキームも複雑な仕組みなので、通常の不動産売買と比較するとコストがかかる点です。
不動産物件の査定においても、建築事務所や不動産鑑定会社などのコストがかかります。
不動産の証券化では、不動産の保有のみを目的とするSPC（特別目的会社）に不動産を移した上で、当該不動産から得られる賃料収入を原資に資金調達をおこないます。不動産証券化の手法は、SPCの種類によって次の3つに分類できます。
不動産投資信託（REIT）においては、投資法人スキームが用いられることを覚えておきましょう。
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